Come costituire una Start Up

Cos’è una Start Up?

Una Start Up è un’organizzazione temporanea utilizzata per cercare un modello di business ripetibile e scalabile”  Steve Blank 

Scalabile significa che si crea un business che può aumentare le sue dimensioni anche in modo esponenziale rispetto alle risorse impiegate essendo in grado di sfruttare le economie di scala. Per crescere rapidamente occorre attrarre ingenti capitali, gli investitori vogliono vedere remunerato il capitale investito quindi la meta naturale della Start up è la cessione ad un’azienda più grande o la quotazione in Borsa. Vengono spesso create da ragazzi che hanno un’idea oppure hanno realizzato un prototipo innovativo, hanno l’attitudine ad innovare e a mettersi in gioco con una nuova idea di business. Oggi alcuni Paesi come gli Stati Uniti e Israele, hanno intuito il potenziale di questo strumento e non solo favoriscono la crescita di già preesistenti aziende nel proprio territorio ma agognano ad attrarre anche Start Up di altri Paesi. In Italia da alcuni anni questa nuova forma di business si sta affermando. I talenti ci sono e anche le idee.

Le Start Up Innovative entrano a far parte dell’Ordinamento Italiano con la Legge 221 del 2012 diretta a favorire la crescita sostenibile, l’imprenditorialità giovanile e a creare un contesto maggiormente favorevole all’innovazione.

L’articolo 25 della su citata Legge ne offre la  definizione:

una Start Up Innovativa può essere o una società di capitali o una società cooperativa avente come oggetto sociale, esclusivo o prevalente, la produzione o la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Come si costituisce una Start up?

La costituzione di una Start Up prevede una serie di requisiti societari e un’indirizzo specifico dell’attività da avviare. Può avvenire con atto pubblico notarile o in alternativa compilando un modello standard predisposto dal Ministero dello Sviluppo Economico da sottoscrivere con firma digitale

Una volta costituitasi la Start Up viene iscritta nella Speciale Sezione del Registro Imprese. Questa suddivisa in cinque sezione prevede che :

Alla I sezione speciale si iscrivono, con diverse qualifiche:

  • imprenditori agricoli individuali (persone fisiche e persone giuridiche)
  • piccoli imprenditori commerciali
  • le società semplici
  • imprenditori artigiani

Nella II sezione speciale si iscrivono:

  • società tra professionisti (società tra avvocati)

La III sezione speciale è destinata alla pubblicità dei legami di gruppo:

  • società o enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette

La IV sezione speciale è destinata invece alle imprese sociali (Art. 5 D.Lgs. 155/2006):

  • Le organizzazioni private qualificabili come “imprese sociali” ai sensi del D. Lgs. 155/2006 sono tenute ad iscriversi nella sezione speciale delle imprese sociali.

Nella V ed ultima sezione speciale vanno iscritti:

  • Gli atti di società di capitali in lingua comunitaria diversa dall’italiano

Art. 2250 c.c. (come modificato dall’art. 42 della legge 88/2009) Le società di capitali hanno la facoltà di pubblicare in questa sezione speciale la versione in lingua comunitaria diversa dall’italiano degli atti iscritti o depositati nel registro imprese. L’efficacia di questo adempimento è asimmetrica: la società non può opporre a terzi le eventuali difformità tra la versione italiana e quella in lingua straniera, mentre i terzi possono avvalersene (in sostanza, i terzi possono scegliere tra le due versioni quella per essi più vantaggiosa).

L’iscrizione alla sezione speciale ha effetti di pubblicità notizia per tutte le imprese eccetto le società semplici esercenti attività agricola e gli imprenditori agricoli individuali anche piccoli (d.lgs. 228/2001)

L’impresa deve essere costituita da non più di 60 mesi e deve avere la sede principale in Italia o in uno Stato membro dell’Unione Europea, purché abbia la sede produttiva o una filiale in Italia. L’oggetto prevalente dell’attività deve essere la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. La cosa più importante è che gli utili siano destinati agli investimenti in ricerca e sviluppo e che il totale della produzione annua, a partire dal secondo anno, non superi i cinque milioni di euro.

La costituzione non deve essere effetto di una fusione, scissione societaria o di cessione di azienda o ramo d’azienda.

Per beneficiare della qualifica di Start up occorre che sia soddisfatto almeno uno dei seguenti criteri: sostegno a ricerca e sviluppo in misura pari al 15% del maggior valore tra costo e valore totale della produzione; impiego di dipendenti o collaboratori altamente qualificati. E’ necessario che il team sia formato per 2/3 da personale in possesso di laurea magistrale; oppure per 1/3 da dottorandi, dottori di ricerca o laureati con 3 anni di esperienza in attività di ricerca certificata. Inoltre la Start Up deve essere depositaria o deve aver ottenuto la licenza di monopolio industriale, oppure titolare di software registrato.

Per poter mantenere tale qualifica occorre aggiornare le informazioni contenute nella Speciale Sezione del Registro delle Imprese e depositare l’autocertificazione attestante il mantenimento dei requisiti.  Le normative vigenti prevedono per coloro che intendono investire in una Start Up Innovativa una serie di agevolazioni fiscali, che siano persone fisiche o giuridiche. La possibilità di detrarre dall’imposta  o dedurre dal proprio reddito imponibile le somme investite direttamente.

Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale  n. 277 del 26 novembre 2016 il Ministero dello Sviluppo Economico  ha approvato con decreto del 28 ottobre 2016 il nuovo modello uniforme per le modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto delle start-up costituite in forma di Società a responsabilità limitata.

Una scelta di apertura da parte del Ministero dello Sviluppo Economico all’avanguardia con le altre economie europee se si considera che prima della redazione di tale Decreto il modello standard non prevedeva, una volta compilato, alcuna modificazione sia di costituzione che statutaria.

Costituire una Start Up dopo l’approvazione della Legge di Bilancio 2017

Ulteriori migliorie sono state apportate con l’approvazione della  Legge di Bilancio 2017. Tra queste un’ incremento della percentuale di detrazione d’imposta per le persone fisiche, oppure di deduzione dal reddito d’impresa per le persone giuridiche che passa al 30%; viene incrementato anche l’importo massimo dell’investimento che da diritto alla detrazione Irpef che passa a 1 milione di euro; aumento della durata per quanto concerne l’obbligo minimo di detenzione dell’investimento (holding period) che deve essere mantenuto per almeno tre anni. Introdotto di una speciale figura di Start up innovativa a vocazione sociale che opera esclusivamente nei seguenti settori: assistenza sanitaria, sociale, formazione, tutela dell’ambiente, valorizzazione del patrimonio culturale, ricerca, turismo sociale, formazione universitaria… Per rientrare in questa specifica categoria occorre produrre un’autocertificazione in cui venga specificato che l’attività è realizzata per finalità di interesse generale e con la produzione di un evidente impatto sociale. Agli operatori che investono in questa particolare tipologia di Start up innovativa, il legislatore riconosce dei benefici maggiorati.

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